QUARTA-FEIRA, 23 DE JANEIRO DE 2019 - Horário 13:39
Direito das startups: conheça os modelos de contratos
Governo / O termo "advogado para startup" ganhou notoriedade nos últimos anos. Com a popularização do termo e o crescimento das empresas que atuam com tecnologia, também surgiram os problemas judiciais.
Embora existam algumas particularidades que são empregadas nas startups , de caráter geral ela será tratada como uma empresa. Aliás, uma startup é uma empresa em estágio inicial buscando validar a sua ideia.
Porém foram realizadas algumas alterações nas leis. Isso fez com que muitas negociações tivessem que ser refeitas. Para ajudar os jovens empresários a compreenderem as mudanças, reunimos algumas dicas sobre direito empresarial voltado para startups.
Fique atento aos tributos
Para o Direito Tributário, a startup é apenas um termo diferente para uma empresa comum. Ela será submetida às mesmas tributações como: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), Contribuição para o Programa de Integração Social (COFINS), entre outros.
É fundamental consultar uma assessoria jurídica para saber em qual perfil a sua empresa se encaixa e quais são os tributos que ela precisa pagar. Confira um breve guia de tributos para startups .
Diversificação nos modelos de contratos
Existe uma variedade de modelos de contratos no mundo empresarial, então para adaptar as startups, que são empresas em busca de inovação e com baixo investimento, surgiram novos modelos de contratos.
O Vesting por exemplo, é um contrato que permite que qualquer startup contrate um profissional de alta qualificação, porém com um salário abaixo do que ele pratica. Em troca ele receberá a oportunidade de se tornar sócio da empresa futuramente.
Já no modelo de participação societária (Equity) são estabelecidas as obrigações e benefícios de forma igualitária.
Porém é recomendado que você entenda um pouco sobre as cláusulas que podem ser utilizadas em diferentes modelos de contratos.
Tipos de cláusulas para proteger
As cláusulas de proteção servem para que tanto os sócios quanto os acionistas possam garantir o sucesso da startup, e caso ocorra alguma divergência, nenhum dos envolvidos seja prejudicado. Vamos apresentar as principais cláusulas:
Cláusula de Tag Along
Neste tipo de cláusula, o sócio minoritário exige que todas as suas ações sejam vendidas da mesma forma, quando ocorre a alienação de controle da empresa por parte dos sócios que são majoritários.
A Tag Along evita que algum dos gestores da startup perca a sua importância.
Cláusula de Drag Along
No âmbito de direito das startups, é comum que os sócios majoritários queiram vender a sua parte da empresa. Neste caso a Drag Along obriga que os minoritários ajam da mesma forma.
O objetivo é que os investidores consigam aumentar a liquidez do investimento. Já para os acionistas e sócios, a Drag Along é uma garantia de condições igualitárias no momento da alienação.
Cláusula de Lock-up
Esta cláusula estabelece um período para que os empresários fiquem na administração da startup.
O Lock-up serve como uma medida de segurança para que as ações dos sócios ou acionistas não sejam vendidas, pois os envolvidos acreditam que a presença dos fundadores é fundamental para a ascensão da startup.
Cláusula de Confidencialidade
Garantir a confidencialidade das informações não é apenas uma medida de segurança, mas uma forma estratégica de conduzir a sua empresa.
Muitas informações podem dar vantagens significativas para a sua startup, por isso é importante que tudo esteja estipulado em contrato.
Informações como o valor das transações, código fonte, entre outras informações que podem comprometer a sua estratégia, devem ser tratadas com muito cuidado.
Cláusula de Declaração e Garantias
Essa é uma fase muito importante do contrato, onde é necessário estipular quais as garantias, obrigações de cada envolvido no contrato, quais as multas e condições para quem decidir rescindir o que foi acordado.
Cláusula de Earn-out
Earn-out estabelece qual será o valor mínimo para efetuar o aporte de valores para investimentos. Os valores estão vinculados às vendas, metas, lucros etc.
Cláusula de preferência
Alguns acionistas ou quotistas preferem estabelecer uma preferência para adquirir ações. Este tipo de ação impede que um novo sócio ingresse na startup, sem o comum acordo dos sócios já envolvidos.
O que diferencia uma startup de uma empresa convencional?
O modelo de negócio talvez seja uma das principais diferenças. As startups buscam por uma solução disruptiva, um modelo que seja ágil e facilmente ajustável, já que a startup precisa se adaptar rapidamente às mudanças do mercado.
O controle nas startups nem sempre estão nas mãos de seus criadores. Devido à busca por investidores ser frequente, é comum que os criadores abram mão do controle em troca de investimentos.
São tantos detalhes que podem garantir a segurança da sua startup, que o mais apropriado é solicitar o auxílio de uma consultoria especializada em advocacia empresarial, que esteja atualizada com as leis para startups.
Quer conhecer mais detalhes sobre a formulação de contratos para startups? Então entre em contato conosco, que nosso time de advogados irão ajudá-lo!
Autor: Dutra Advogados
Website: https://dutraadvogados.com.br/