Economia /
Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) (“UAC”), uma empresa de aquisição de
finalidades específicas, definiu a data de sua assembleia geral
extraordinária de acionistas (“assembleia geral extraordinária”) para
votar na combinação de negócios anunciada anteriormente com a Bioceres,
Inc., para quarta-feira, 27 de fevereiro de 2019. A data da assembleia
geral extraordinária foi divulgada anteriormente na alteração preliminar
n.º 1 da Declaração de Registro da UAC no Formulário S-4, apresentado na
Comissão de Valores Mobiliários [Securities and Exchange Commission
(SEC)] em 7 de fevereiro de 2019. A assembleia geral extraordinária será
realizada às 10h (hora local), nos escritórios da Arnold & Porter Kaye
Scholer LLP, localizada na 250 West 55th Street Avenue, Nova York, Nova
York 10019. A data de registro para aqueles elegíveis a receber
notificação e para votar na assembleia geral extraordinária é 7 de
fevereiro de 2019 (a “Data do Registro”). A UAC espera enviar sua
declaração de procuração/prospecto definitiva e informações relacionadas
sobre a combinação de negócios e a assembleia geral extraordinária em 11
de fevereiro de 2019.
Garantindo que seu voto seja contado
A UAC recomenda os titulares de seus títulos mobiliários a transferir
seus títulos para contas que não permitem o empréstimo de títulos,
chamadas contas em dinheiro ou contas segregadas, e fora de contas que
permitem o empréstimo de títulos, como contas margem. Essas etapas são
planejadas para garantir que os votos relacionados às ações ordinárias
detidas pelos acionistas sejam devidamente contados. Proprietários
beneficiários de ações ordinárias que foram emprestadas (com ou sem o
conhecimento dos proprietários beneficiários) não estão autorizados a
votar essas ações.
Sobre a Union Acquisition Corp.
A Union Acquisition Corp. é uma empresa sem objeto social específico,
organizada com a finalidade de efetuar uma fusão, troca de ações,
aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou
outras combinações similares de negócios com uma ou mais empresas ou
entidades. Os esforços da UAC em identificar um negócio prospectivo alvo
não estão limitados a qualquer indústria particular ou região
geográfica, embora a Empresa concentrou-se inicialmente em empresas alvo
localizadas na América Latina. A empresa é liderada por Juan Sartori,
presidente do Conselho da empresa e presidente e fundador da Union Group
International Ltd., e Kyle P. Bransfield, diretor executivo da empresa e
sócio da Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Declarações prospectivas
Esta comunicação inclui “declarações prospectivas” dentro do significado
das cláusulas de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios sobre
Títulos Particulares (Private Securities Litigation Reform Act) dos
Estados Unidos de 1995. As declarações prospectivas podem ser
identificadas pelo uso de palavras como “prever”, “pretender”, “buscar”,
“visar”, “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “planejar”,
“perspectiva” e “projetar” e outras expressões similares que predizem ou
indicam eventos futuros ou tendências ou que não são declarações de
assuntos históricos. Tais declarações prospectivas incluem informações
financeiras estimadas. Tais declarações prospectivas com relação a
receitas, lucros, desempenho, estratégias, perspectivas e outros
aspectos dos negócios da UAC, da Bioceres ou da empresa combinada após a
conclusão da combinação das empresas são baseadas nas expectativas
atuais que estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e
incertezas que podem fazer com que os resultados ou resultados reais
sejam materialmente diferentes das expectativas expressas ou implícitas
por tais declarações prospectivas. Esses fatores incluem, mas não estão
limitados a: (1) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras
circunstâncias que possam originar a rescisão do Contrato de Troca
celebrado com relaçãoàcombinação de negócios proposta (o “Contrato de
Troca”) e a combinação de negócios proposta nele prevista; (2) a
incapacidade de concluir as transações contempladas pelo Contrato de
Troca devidoàfalha em obter aprovação dos acionistas, ou as outras
condições para o fechamento do Contrato de Troca; (3) a capacidade do
UAC de satisfazer os padrões aplicáveis de listagem da NYSE; (4) o risco
de que a combinação de negócios proposta interrompa os planos e
operações atuais da Bioceres como resultado do anúncio e consumação das
transações descritas no Contrato de Troca; (5) a capacidade de
reconhecer os benefícios esperados da combinação de negócios proposta,
que pode ser afetada, entre outras coisas, pela concorrência, pela
capacidade da empresa combinada de crescer e gerenciar o crescimento de
forma rentável, manter relacionamentos com clientes e fornecedores e
manter sua gestão e principais funcionários; (6) custos relacionadosà
combinação de negócios proposta; (7) mudanças nas leis ou regulamentos
aplicáveis; (8) a possibilidade de que a Bioceres possa ser afetada
negativamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou
competitivos; e (9) outros riscos e incertezas indicadas periodicamente
na declaração definitiva de registro da UAC em relaçãoàcombinação de
negócios proposta eàdeclaração de procuração/prospecto nela contidos,
incluindo aqueles incluídos nos “Fatores de Risco” e outros documentos
arquivados ou para ser arquivado com a SEC pela UAC. Advertimos aos
investidores quem não depositem confiança indevida em quaisquer
declarações prospectivas, que se referem apenasàdata em que foram
feitas. A UAC e a Bioceres não se comprometem a atualizar ou revisar as
declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações,
eventos futuros ou de outra forma. Os investidores devem realizar sua
própria diligência em conexão com os pressupostos contidos neste
documento. As declarações prospectivas contidas neste comunicado são
válidas apenasàdata deste comunicado. Embora a UAC possa, de tempos em
tempos, atualizar voluntariamente suas declarações prospectivas,
isenta-se de qualquer compromisso de fazê-lo, seja como resultado de
novas informações, eventos futuros, alteração dos pressupostos ou de
qualquer outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores
mobiliários aplicáveis.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Em conexão com a proposta combinação de negócios entre a Biocers e UAC,
a UAC protocolou na SEC uma Declaração de Registro no Formulário S-4,
que incluirá uma declaração preliminar de procuração/prospecto da UAC.
Recomendamos que os acionistas da UAC e outras pessoas interessadas
leiam a declaração de procuração/prospecto preliminar e suas alterações,
e a declaração de procuração/prospecto definitiva em conexão com
solicitação de procurações da UAC para sua assembleia geral
extraordinária de acionistas a ser realizada para aprovar a combinação
proposta porque a declaração de procuração/prospecto contém informações
importantes sobre a combinação de negócios propostas da UAC e Bioceres.
A declaração definitiva de procuração/prospecto será enviado aos
acionistas da UAC a partir da data de registro em ou por volta de 11 de
fevereiro de 2019.
Os acionistas também poderão obter uma cópia da Declaração de Registro
preliminar e definitiva, sem custos, no site da SEC em http://sec.gov
ou enviando uma solicitação para: Union Acquisition Corp., 444 Madison
Avenue, Floor 34, Nova York, NY 10022. Os acionistas da UAC poderão
obter cópias gratuitas destes documentos e outros documentos que contém
informações importantes sobre o UAC e Bioceres, assim que esses
documentos forem apresentados na SEC.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado tem apenas fins informativos e não constitui uma oferta
para vender, nem uma solicitação de uma oferta para comprar quaisquer
valores mobiliários ou a solicitação de qualquer voto em qualquer
jurisdição de acordo com as transações propostas ou de outra forma,
assim como não haverá nenhuma venda, emissão ou transferência de títulos
mobiliários em qualquer jurisdição na qual a oferta, solicitação ou
venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as
leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores
mobiliários deverá ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda
aos requisitos da Seção 10 da Lei de Títulos (Securities Act) de 1933,
conforme alterada.
Participantes na solicitação
A UAC e seus diretores, diretor executivo, alguns de seus acionistas
antes da oferta pública inicial e outros membros de sua administração e
funcionários e afiliadas, e Bioceres, seus diretores e diretoria podem
ser considerados participantes na solicitação de procurações dos
acionistas da UAC em conexão com a combinação de negócios proposta.
Recomendamos os acionistas leiam atentamente a declaração de registro
sobre a combinação de negócios proposta, pois contém informações
importantes, incluindo informações sobre as pessoas que podem, de acordo
com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos
acionistas da UAC em conexão com a proposta de combinação de negócios,
bem como sobre os diretores executivos e diretores da UAC.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
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Contato:
UAC:
Kyle Bransfield, Diretor executivo, UAC
+1 212 981
0633
kbransfield@apcap.com
Fonte: BUSINESS WIRE