A Harvest Health & Recreation, Inc. (CSE: HARV, OTCQX: HRVSF) (“Harvest”), uma empresa de canabis verticalmente integrada com uma das maiores presenças nos EUA, tem o prazer de anunciar que celebrou um acordo vinculativo para adquirir a Verano Holdings, LLC (“Verano”), um terceiro em condições de igualdade e uma das maiores operadoras de instalações de canabis, licenciada, verticalmente integrada e de capital fechado presente em diversos estados, em uma transação em ações com um preço de compra estimado de aproximadamente US$ 850.000.000,00 com base num preço por ação de CAD$ 8,79. A empresa combinada será uma das maiores operadoras em diversos estados (MSO, multi-state operators) nos EUA, conforme medido pelas licenças mantidas e instalações autorizadas. Após a conclusão da transação e a aprovação regulamentar, a Harvest deterá licenças que permitirão operar até 200 instalações em 16 estados e territórios em todo o país, inclusive 123 dispensários.

A aquisição planejada da Verano pela Harvest incluirá:

• Licenças e operações em 11 estados e territórios, inclusive 7 licenças de cultivo, 37 licenças de varejo e o potencial para alcançar mais de 150 milhões de norte-americanos;
• Operações com fluxo de caixa positivo verticalmente integradas;
• Equipe executiva com experiência comprovada em varejo, fabricação, identidade da marca, logística e operacional, bem como 300 funcionários; Contratação de aproximadamente 300 novos cargos em 2019, com ênfase em minorias, mulheres e veteranos;
• Tecnologia de extração de etanol revolucionária de nível farmacêutico oferecendo novas oportunidades de mercado para os segmentos verticais de alimentos, bebidas e biotecnologia de canabis;
• Portfólio de marcas premium exclusivas com mais de 150 unidades de manutenção de estoque (SKUs, Stock Keeping Units) de produtos vendidas em mais de 150 locais de varejo;
• Capacidade total de expansão de cultivo de 900.000 pés quadrados (83.613 metros quadrados) em Illinois, Nevada e Maryland (EUA);
• Participação societária em nove dispensários Zen Leaf™, com receitas médias anuais duas vezes e meia superiores às das médias de varejo do setor de canabis;

Após a conclusão da transação, a empresa combinada deve operar 30 dispensários, oito instalações de cultivo e sete instalações de fabricação, com a previsão de uma maior expansão operacional agressiva. Até o final de 2019, a Harvest espera ter mais de 70 dispensários, 13 instalações de cultivo e 13 instalações de fabricação em operação. A empresa espera alcançar um crescimento contínuo em 2020.

“A combinação com a Verano se enquadra perfeitamente com a nossa visão de criar a empresa de canabis mais valiosa do mundo”, disse Jason Vedadi, presidente executivo da Harvest. “Estamos confiantes de que esta é uma oportunidade para continuar a aproveitar cada um dos pontos fortes da nossa empresa e impulsionar o valor continuado para os acionistas, alcançando a escala que sabemos que nos dará uma posição de liderança em um dos maiores mercados de canabis do mundo.”

“Esta é uma combinação natural entre empreendedores com interesses semelhantes que construíram as empresas a partir das instalações iniciais até se tornarem duas das maiores MSOs dos EUA, com um foco inabalável na excelência operacional, produtos e serviços de qualidade superior e entrega de valor a clientes e acionistas”, disse George Archos, cofundador e diretor executivo da Verano. “O nosso crescimento e posicionamento único em principais mercados permitiram que pudéssemos avaliar alguns dos maiores participantes no setor, mas chegamos a uma única escolha unânime para uma transação tão importante, e essa escolha foi a Harvest.”

“A Verano tem criado um caminho melhor para saúde, bem-estar, produção e produtos de canabis ao reunir uma equipe excelente de especialistas provenientes do setor de canabis e dos escalões superiores de empresas Fortune 500”, observou Sam Dorf, cofundador e diretor de crescimento da Verano. “Estamos entusiasmados por unir forças com a Harvest para aproveitar cada um dos nossos pontos fortes e compartilhar os benefícios da canabis de novas maneiras inovadoras e com uma base de clientes cada vez maior. A Verano e a Harvest sempre se concentraram de maneira independente em princípios comerciais básicos para impulsionar o crescimento anual da receita e do EBITDA. Juntos, esperamos acelerar essa dinâmica e elevar ainda mais os padrões do setor.”

A empresa recém-combinada planeja continuar os centros de operações no Arizona e Illinois (EUA) e unir principais talentos de liderança para criar uma equipe dos operadores mais profissionais de canabis. Ambas as empresas atraíram recentemente especialistas em gestão de tecnologias de extração, produtos ao consumidor, bebidas, logística, bebidas destiladas, identidade de marca e horticultura de algumas das maiores empresas mais influentes do mundo, todos apoiando o crescimento explosivo das empresas. Da mesma forma, a empresa combinada espera expandir marcas novas e existentes através do seu território ampliado.

“Desde o primeiro dia, temos operado como um negócio fundamentalmente eficiente centrado no crescimento coerente de receita e lucros. Estamos entusiasmados por unir as operações e marcas premium da Veranoà Harvest”, disse Steve White, diretor executivo da Harvest. “Temos uma oportunidade única para criar marcas verdadeiramente nacionais ao implantar esses produtos na presença futura combinada de dispensários e estados. Acima de tudo, compartilhamos a mesma missão, como uma nova empresa, de melhorar a vida das pessoas através dos benefícios da canabis.”

Em consonância com o acordo vinculativo celebrado entre a Harvest e a Verano no dia 10 de março de 2019, as partes concordaram com a celebração de um acordo final nos próximos 30 dias (o “acordo final”).

Após a conclusão, os acionistas da Verano irão receber, no agregado, uma combinação de ações com direito de voto subordinado da Harvest e ações de voto múltiplo da Harvest, conforme acordado mutuamente entre as partes, agindo de maneira razoável, por um preço total de compra estimado de US$ 850.000.000,00 com base em um preço de ação da Bolsa de Valores do Canadá (CSE, Canadian Securities Exchange) de CAD$ 8,79. A conclusão da aquisição deve ocorrer no primeiro semestre de 2019.

A conclusão está sujeitaànegociação e celebração de um acordo final, aprovação de acionistas ou mutuários aplicáveis, aprovação da Bolsa de Valores do Canadá, bem como quaisquer outras aprovações habituais para uma transação desta natureza. Não existe garantia de que a transação será concluída conforme proposto, ou se será concluída. A Harvest e a Verano concordaram com uma taxa de rescisão mútua de US$ 20 milhões caso uma das partes não celebre o acordo final nos 30 dias a partir da data deste acordo (exceto como resultado de uma infração cometida pela outra parte). A transação foi negociada completamente em condições de igualdade. A Verano tem aproximadamente US$ 3,2 milhões em dívida de longo prazo, que permanecerá ativa após a conclusão da transação. Além disso, a conclusão da transação não resultará na alteração do controle acionário da Harvest.

A Eight Capital foi selecionada como assessora financeira da Harvest com relaçãoàtransação, e a INFOR Financial Inc. foi selecionada como assessora financeira do comitê especial do conselho de administração da Harvest. Além disso, a Eight Capital e a INFOR Financial Inc. ofereceram cada uma opinião ao conselho de administração da Harvest em como, tendo em conta a data da opinião e sujeita às suposições, limitações e qualificações nas quais as opiniões foram baseada, o montante pago pela Harvest na transação é justo, do ponto de vista financeiro da Harvest.

Teleconferência e apresentação aos investidores

A Harvest e a Verano realizarão uma teleconferência transmitida pela Internet, inclusive uma apresentação de slides, para discutir a fusão.

Data: Segunda-feira, 11 de março de 2019

Horário: 15h30 (horário da costa leste dos EUA)

Chamada gratuita para participantes nos EUA: 1-866-777-2509
Chamada gratuita para participantes no Canadá: 1-866-605-3852
Chamada gratuita para participantes internacionais: 1-412-317-5413
Os participantesdevem solicitar o acessoàchamada da Harvest Health & Recreation Inc.
Link da transmissão pela Internet: https://services.choruscall.com/links/harv190311.html

Esta teleconferência será transmitida pela Internet em tempo real, e pode ser acessada através do link fornecido. A gravação do áudio da chamada estará disponível aos participantes através da linha da teleconferência e da transmissão, porém as perguntasàadministração apenas podem ser enviadas através da transmissão.

Sobre a Harvest Health and Recreation

A Harvest Health & Recreation Inc. é uma das primeiras empresas de canabis sistematicamente lucrativa e verticalmente integrada com uma das maiores presenças nos EUA. A solução vertical completa da Harvest inclui experiência na criação de marca, operacional, tecnologia, mercado imobiliário, construção, instalações de varejo, fabricação e cultivo líderes do setor — aproveitando as equipes internas de RH, marketing e jurídico juntamente com especialistas comprovados na criação e sucesso de aplicações baseadas em estado. A empresa tem mais de 625 funcionários com experiência, especialização e conhecimento comprovados de melhores práticas internas utilizadas sempre que a Harvest entra em novos mercados. A equipe executiva da Harvest é composta de líderes em finanças, conformidade, mercado imobiliário e operações. Desde a sua fundação em 2011, a Harvest aumentou a sua presença anualmente, foi classificada como o terceiro maior cultivador nos EUA e detém atualmente licenças para mais de 140 instalações nos EUA. A Harvest compartilha atualizações e comunicados oportunos com a mídia e o público interessado, como parte da sua prática habitual de negócios. Para obter mais informações, acesse: https://www.harvestinc.com/.

Sobre a Verano Holdings

A Verano™ é uma operadora nacional verticalmente integrada de instalações licenciadas de cultivo, fabricação e varejo de canabis, dedicada a melhorar vidas ao oferecer acesso seguro a produtos de maconha eficazes e sem agrotóxicos que afetam profundamente as comunidades onde opera. A Verano desenvolve e produz um conjunto equilibrado de produtos de canabis de edição limitada e estilo de vida que oferecem terapias medicinais superiores e opções de produtos inspiradores. A Verano projeta, desenvolve e opera ambientes de dispensário únicos da marca Zen Leaf™ que garantem uma experiência de compra excepcional com satisfação e atendimento ao cliente incomparáveis nos mercados médico e de uso para adultos. A Verano Holdings distribui concentrados, produtos comestíveis, extratos, flores e medicamentos tópicos de canabis, muitos em formulações de THC e CBD com dosagens precisas, ao abrigo de suas marcas premium de confiança: GoldLeaf™, Menta™, Sweet Sins™, Encore Company™, Avexia™ e verano™. Para obter mais informações, acesse http://verano.holdings/

Declarações prospectivas

NOTA DE ADVERTÊNCIA A RESPEITO DAS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS: Certas informações contidas neste comunicadoàimprensa constituem declarações prospectivas de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis. Todas as declarações contidas neste comunicadoàimprensa que não sejam declarações de fatos históricos podem ser consideradas declarações prospectivas. As declarações prospectivas são frequentemente identificadas por termos como “pode”, “deve”, “antecipa”, “espera”, “potencial”, “acredita”, “pretende” ou o negativo destes termos e expressões semelhantes. Declarações prospectivas neste comunicadoà imprensa incluem, entre outras, declarações com relação a ganhos adicionais, benefícios antecipados associadosàaquisição da Verano, declarações com relação ao efeito da transação na empresa combinada e sua estratégia futura, a conclusão de qualquer projeto ou expansões de fundos, a capacidade de definir os termos do acordo final, o tempo para a conclusão da transação; o montante que será recebido pelos acionistas da Verano, cujo valor pode oscilar devido às ações da Harvest constituindo o montante; a satisfação das condições de fechamento, inclusive aprovações de acionistas, aprovações regulamentares e aprovação da CSE. Particularmente, não existe garantia de que serão negociados termos aceitáveis ??para o acordo final ou que a transação será concluída. As declarações prospectivas se baseiam em certas suposições relativasàVerano eàHarvest, inclusive o crescimento esperado, resultados de operações, desempenho, tendências do setor e oportunidades de crescimento. Apesar de a Verano e a Harvest considerarem essas suposições razoáveis com base na informação atualmente disponível, elas poderão se revelar incorretas. Os leitores são alertados a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas. As declarações prospectivas também envolvem necessariamente riscos conhecidos e desconhecidos, inclusive, entre outros, riscos associados a condições econômicas gerais; eventos adversos do setor; futuros avanços legislativos e regulamentares; incapacidade de acessar capital suficiente de fontes internas e externas, e/ou incapacidade de acessar capital suficiente com termos favoráveis; o setor da canabis no Canadá em geral, assuntos regulamentares e de imposto de renda; a capacidade da Harvest de implementar suas estratégias de negócios; concorrência; flutuações da moeda e da taxa de juros, bem como outros riscos.

Os leitores são alertados de que a lista acima não é completa. Os leitores também são alertados a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas, pois não existe garantia de que os planos, intenções ou expectativas nas quais elas se baseiam irão ocorrer. Tais informações, embora consideradas razoáveis ??pela administração no momento da preparação, podem se revelar incorretas e os resultados reais podem ser materialmente distintos dos antecipados.

As declarações prospectivas contidas neste comunicadoàimprensa são expressamente qualificadas por esta declaração de advertência e refletem as nossas expectativasàdata deste documento e, portanto, estão sujeitas a alterações futuras. A Verano e a Harvest não assumem qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar as declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou qualquer outra razão, exceto conforme exigido por lei. Os fatores que podem fazer com que as oportunidades antecipadas e os resultados reais sejam materialmente distintos incluem, entre outros, os assuntos mencionados acima e nos relatórios públicos da Harvest, bem como nos relatórios de alterações relevantes que serão entregues em relação a esta transação, que estão ou estarão disponíveis no SEDAR.

Aviso aos acionistas nos EUA. A Harvest foi constituída fora dos Estados Unidos. A transação estará sujeita aos requisitos de divulgação do Canadá, que são diferentes daqueles dos Estados Unidos. As demonstrações financeiras incluídas nos documentos, se houver, serão preparadas de acordo com os padrões contábeis canadenses e podem não ser comparáveis ??às demonstrações financeiras das empresas dos Estados Unidos. Pode ser difícil para um titular de valores mobiliários nos Estados Unidos impor seus direitos e qualquer reivindicação que um titular de valores mobiliários possa ter sob as leis federais de valores mobiliários dos EUA, uma vez que as empresas estão situadas no Canadá e alguns ou todos os seus executivos ou diretores podem ser residentes do Canadá ou de outro país fora dos Estados Unidos. Um titular de valores mobiliários pode não ser capaz de processar uma empresa canadense ou seus executivos ou diretores em um tribunal no Canadá ou em qualquer outro lugar fora dos Estados Unidos por violações das leis de valores mobiliários dos EUA. Pode ser difícil obrigar uma empresa canadense e suas sociedades coligadas a se sujeitarem ao julgamento de um tribunal dos EUA.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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Alex Howe

Powerplant Global Strategies

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