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A Moody's Corporation (NYSE: MCO) anunciou hoje que sua subsidiária
integral, a Moody's Analytics Maryland Corp., iniciou a oferta de
aquisição planejada, anteriormente anunciada, para comprar todas as
ações em circulação de ações ordinárias da Reis, Inc. (NASDAQ: REIS) a
um preço de US$ 23,00 por ação, líquido para o vendedor em dinheiro, sem
juros e menos quaisquer impostos aplicáveis retidos na fonte.
A oferta de aquisição segue a um anúncio realizado em 30 de agosto de
2018 de que a Moody's e a Reis haviam celebrado um contrato de fusão
definitivo para a Moody's adquirir todas as ações em circulação da Reis
em uma transação em dinheiro avaliada em aproximadamente US$ 278
milhões. A transação foi aprovada pelos conselhos de administração das
duas empresas.
O período da oferta de aquisição está programado para expirar às
23h59min, horário da costa leste (EUA), em 12 de outubro de 2018, a
menos que seja prorrogado ou rescindido antecipadamente.
A transação está sujeita às condições habituais de fechamento e
aprovações regulatórias, incluindo a oferta de uma maioria das ações
emitidas e em circulação das ações ordinárias da Reis (exceto ações
detidas pelas subsidiárias integrais da Reis) e liberação sob o
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.
A Moody's firmou contratos de leilão e suporte com certos acionistas da
administração da Reis, nos quais se comprometeram a aceitar a oferta de
aquisição e a ofertar todas as ações da Reis, que representam
aproximadamente 18% das ações ordinárias emitidas e em circulação da
Reis (excluindo para estes fins quaisquer ações detidas pelas
subsidiárias integrais da Reis).
Os termos e condições completos da oferta de aquisição podem ser
encontrados na Oferta de Compra, na Carta de Transmissão relacionada e
em outros materiais arquivados juntoàComissão de Valores Mobiliários
dos Estados Unidos (SEC) em 13 de setembro de 2018, e disponíveis no
site www.sec.gov.
Além disso, em 13 de setembro de 2018, a Reis arquivou uma Declaração de
Solicitação/Recomendação no Formulário 14D-9 com a SEC referenteà
oferta de aquisição.
Após a conclusão da oferta de aquisição, a Moody's irá adquirir todas as
ações restantes das ações ordinárias da Reis (exceto ações detidas por
subsidiárias integrais da Reis ou pela Moody's ou qualquer uma de suas
subsidiárias) pelo mesmo preço de US$ 23,00 por ação, líquido ao
detentor em dinheiro, sem juros e deduzidos quaisquer impostos retidos
na fonte, através de uma segunda etapa da incorporação, pela qual a Reis
se tornará uma subsidiária integral da Moody's. Mediante a consumação da
incorporação, as ações ordinárias da Reis, de propriedade de qualquer
uma das subsidiárias integrais da Reis ou da Moody's ou de qualquer de
suas subsidiárias, serão convertidas em ações integralmente pagas e não
avaliáveis de ações ordinárias, com valor nominal de US$ 0,01 por ação
da corporação sobrevivente.
Cópias da Oferta de Compra, da Carta de Transmissão relacionada e de
outros materiais associadosàoferta de aquisição podem ser obtidas
gratuitamente junto ao agente coletor de informações, D.F. King & Co.,
Inc., por ligação gratuita para 877-732-3617. Os bancos e corretores
podem ligar para o agente de informações em 212-269-5550. O depositário
da oferta de aquisição é a American Stock Transfer & Trust Co., LLC.
SOBRE A MOODY'S CORPORATION
A Moody's é um componente essencial dos mercados globais de capital,
fornecendo classificações de crédito, pesquisa, ferramentas e análises
que contribuem para os mercados financeiros integrados e transparentes.
A Moody’s Corporation (NYSE:MCO) é a principal empresa da Moody's
Investors Service, que fornece classificações de crédito e pesquisa, que
abrangem instrumentos de dívida e seguros, e a Moody's Analytics, que
oferece produtos de software inovadores, serviços de consultoria e
pesquisa para crédito, análise econômica e gerenciamento de riscos
financeiros. A empresa, que registrou uma receita de US$ 4,2 bilhões em
2017, emprega cerca de 12.300 pessoas no mundo inteiro e mantém presença
em 42 países. Mais informações estão disponíveis em www.moodys.com.
Informações adicionais e onde encontrá-las
Esta comunicação é apenas para fins informativos e não é uma oferta de
compra nem uma solicitação de uma oferta para vender quaisquer ações da
Reis ou algum outro valor mobiliário. Uma Declaração de Oferta de
Aquisição no Formulário TO, incluindo uma Oferta de Compra, a Carta de
Transmissão relacionada e outros materiais, foi arquivada com a SEC pela
Moody's e sua subsidiária de fusão, a Moody's Analytics Maryland Corp.,
e uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Formulário 14D-9 foi
arquivada com a SEC pela Reis. A oferta de aquisição será feita somente
de acordo com a Oferta de Compra, a Carta de Transmissão relacionada e
os outros documentos arquivados como parte do Formulário TO.
OS INVESTIDORES E OS DETENTORES DE TÍTULOS SÃO INCENTIVADOS A LER AMBOS
OS MATERIAIS DE OFERTA DE AQUISIÇÃO (INCLUINDO A OFERTA DE COMPRA, A
CARTA DE TRANSMISSÃO RELACIONADA E OUTROS MATERIAIS DA OFERTA DE
AQUISIÇÃO) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO NO FORMULÁRIO
14D-9 ARQUIVADO PELA REIS RELACIONADA À OFERTA, EM CADA CASO, JÁ QUE
PODEM SER ALTERADOS DE TEMPOS EM TEMPOS, PORQUE CONTÊM INFORMAÇÕES
IMPORTANTES QUE DEVEM SER LIDAS CUIDADOSAMENTE, ANTES QUE QUALQUER
DECISÃO SEJA TOMADA COM RELAÇÃO À OFERTA DE AQUISIÇÃO. OS INVESTIDORES E
OS DETENTORES DE TÍTULOS PODEM OBTER UMA CÓPIA GRATUITA DESTAS
DECLARAÇÕES E OUTROS DOCUMENTOS ARQUIVADOS COM A SEC NO SITE MANTIDO
PELA SEC EM WWW.SEC.GOV
OU DIRECIONAR ESSAS SOLICITAÇÕES AO AGENTE DE INFORMAÇÕES PARA A OFERTA
DE AQUISIÇÃO.
Declarações prospectivas
Certas declarações contidas neste comunicado são declarações
prospectivas e estão baseadas em futuras expectativas, planos e
prospectos para negócios e operações da Moody’s, que envolvem vários
riscos e incertezas. As declarações prospectivas e outras informações
neste comunicado de imprensa são feitas a partir da presente data
(exceto quando indicado de outra forma). A Moody's não assume nenhuma
obrigação (nem pretende) de complementar, atualizar ou revisar
publicamente essas declarações em base contínua, seja como resultado de
desenvolvimentos subsequentes, expectativas modificadas ou de outro
modo. A Moody's identifica certos fatores, riscos e incertezas que podem
causar resultados reais diferentes, talvez materialmente, daqueles
indicados por estas declarações prospectivas. Estes fatores, riscos e
incertezas incluem, mas não estão limitados a, anomalias no mercado de
crédito ou desaceleração econômica, que poderiam afetar o volume da
dívida e outros títulos emitidos em mercados de capitais nacionais e/ou
globais; outros assuntos que poderiam afetar o volume de dívida e outros
títulos emitidos em mercados de capitais nacionais e/ou globais,
incluindo a regulamentação, preocupações com a qualidade de crédito,
mudanças nas taxas de juros e outras volatilidades nos mercados
financeiros, como o voto de referendo do Reino Unido em que os seus
cidadãos votaram pela saída da UE (Brexit); o nível de atividades de
fusão e aquisição nos EUA e no exterior; a eficácia incerta e possíveis
consequências colaterais das ações dos Estados Unidos e de governos
estrangeiros que afetam os mercados de crédito mundiais, comércio
internacional e política econômica; preocupações no mercado que afetam
nossa credibilidade ou nossas percepções do mercado sobre a integridade
ou a utilidade das classificações de agências de crédito independentes;
a introdução de produtos ou tecnologias concorrentes por outras
empresas; pressão de preços dos concorrentes e/ou clientes; o nível de
sucesso do desenvolvimento de novos produtos e expansão global; o
impacto das regulamentações, como um NRSRO, o potencial de novas
legislações e regulamentações estaduais e locais dos EUA, incluindo as
disposições da Lei de Reforma Financeira e os regulamentos resultantes
dessa Lei; o potencial para maior concorrência e regulamentação na UE e
em outras jurisdições estrangeiras; a exposição a litígios relacionados
às nossas opiniões de classificação, assim como a quaisquer outros
litígios, processos governamentais e regulatórios, investigações e
consultas aos quais a Moody's pode estar sujeita de tempos em tempos;
disposições na legislação da Lei de Reforma Financeira, que modificam os
padrões de contestação, e os regulamentos da UE, que modificam as normas
de responsabilidade, aplicáveis às agências de classificação de crédito
de maneira negativa às agências de classificação de crédito; disposições
dos regulamentos da UE, que impõem requisitos adicionais processuais e
substantivosàfixação de preços dos serviços eàexpansão das
competências de supervisão para incluir as notações de outros países
fora da UE utilizadas para fins regulamentares; a possível perda de
funcionários essenciais; falhas ou mau funcionamento de nossas operações
e infraestrutura; qualquer vulnerabilidade a ataques cibernéticos ou
outras preocupações com segurança cibernética; o resultado de qualquer
revisão pelo controle das autoridades fiscais das iniciativas globais de
planejamento tributário da Moody's; a exposição a potenciais sanções
penais ou recursos civis se a Moody's não cumprir as leis e regulamentos
de outros países e dos EUA, que são aplicáveis às jurisdições em que a
Moody's atua, incluindo as leis de privacidade e proteção de dados, leis
de sanções, leis anticorrupção e leis locais que proíbem pagamentos
corruptos a funcionários do governo; o impacto de fusões, aquisições ou
outras combinações de negócios e a capacidade da Moody's para integrar
com sucesso negócios adquiridos; a volatilidade cambial e monetária; o
nível dos fluxos de caixa futuros; os níveis de investimentos de
capital; e um declínio na demanda por ferramentas de gerenciamento de
risco de crédito por instituições financeiras. Outros fatores, riscos e
incertezas relacionadosàaquisição da Reis podem fazer com que nossos
resultados reais difiram materialmente daqueles indicados por essas
declarações prospectivas, incluindo incertezas sobre quantos acionistas
da Reis oferecerão suas ações na oferta; a possibilidade de que sejam
realizadas ofertas da concorrência; os riscos relacionados aos
arquivamentos (registros) e aprovações relacionadosàaquisição; o tempo
esperado para a conclusão da aquisição; a capacidade de concluir a
aquisição considerando-se as várias condições de fechamento; as
dificuldades ou despesas imprevistas associadasàintegração das
operações, produtos e funcionários da Reis na Moody's e a possibilidade
de que as sinergias antecipadas e outros benefícios da aquisição não
sejam realizados nos valores previstos ou não sejam realizados dentro do
prazo esperado; os riscos de que a aquisição possa ter um efeito
negativo sobre o negócio da Reis e suas perspectivas, incluindo, sem
limitação, as relações com vendedores, fornecedores ou clientes;
reivindicações feitas, de tempos em tempos, por vendedores, fornecedores
ou clientes; mudanças no mercado global que tenham um efeito negativo
nos negócios da Reis; e a precisão de quaisquer suposições subjacentes a
qualquer uma das anteriores. Estes fatores, riscos e incertezas, assim
como outros riscos e incertezas, que poderiam fazer com que os
resultados reais da Moody's diferissem materialmente daqueles
contemplados, expressos, projetados, antecipados ou implícitos nas
declarações prospectivas, são descritos mais detalhadamente nos "Fatores
de risco" na Parte I, Item 1A do relatório anual da Moody's no
Formulário 10-K para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, os
documentos da oferta de aquisição serão arquivados na SEC pela Moody's e
sua subsidiária de aquisição e a declaração de solicitação/recomendação
no Formulário 14D-9 a ser arquivado pela Reis e outros registros feitos
pela Moody's de tempos em tempos com a SEC ou materiais aqui ou nela
incorporados. Os acionistas e investidores são avisados de que a
ocorrência de qualquer um desses fatores, riscos e incertezas pode fazer
com que os resultados reais da Moody's sejam materialmente diferentes
daqueles contemplados, expressos, projetados, antecipados ou implícitos
nas declarações prospectivas, que poderiam ter um efeito material e
negativo nos negócios, resultados de operações e condição financeira da
Moody's. Novos fatores podem surgir de tempos em tempos e não é possível
para a Moody's prever esses novos fatores, nem a empresa pode avaliar o
efeito potencial desses novos fatores.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20180913005947/pt/
Contato:
Stephen Maire, +1.212.553.7424
Chefe global de Relações com
Investidores e Comunicações
stephen.maire@moodys.com
ou
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Vice-presidente sênior, Comunicações
Corporativas
michael.adler@moodys.com
Fonte: BUSINESS WIRE